南郑城被赵云占领已有两日，在入城之战中，汉中军一千余人被杀，其余士兵全部投降，两天时间里，赵云都在忙碌地整编降卒，部署防御，法正则负责接管府库，整理账册，而南郑的官员逃的逃、跑的跑，连杨松也躲在自己府宅内，一步不出。
此时赵云也顾不上对原有官员进行清算，他知道张鲁大军反扑在即，他必须在汉中军杀回马枪之前将防御部署完毕，好在南郑军库内有大量的兵器军械，弓弩有五万副，光箭矢就有数百万支之多，足以让他们守住城池。
清晨，赵云和平时一样在城头视察，他带来的七千士兵除一千人巡视城内外，其余六千人全部用来防御城池，城头上一片忙碌，士兵们在搬运箭矢兵器，礌石和滚木纷纷被搬上城头，另外还有床弩、投石机和石砲等重型防御武器，都一一安置到位。
几名牙将陪同着赵云巡视城头，一名牙将笑道：“这座城池不愧被称为‘固若金汤’之城，虽然没有成都高大，但坚固程度却是巴蜀汉中的第一城，城墙都用青石修砌，里外两层，坚固异常。”
赵云拍了拍城垛笑道：“确实很坚固，不过各位放心，我估计攻城战打不起来！”
众人不解，纷纷问道：“将军，这是何故？”
“螳螂捕蝉，黄雀在后，他们怎么可能安心攻城？”
众人都笑了起来，竟然把吴懿的军队忘记了，就在这时，几名斥候从西面疾奔而至，赵云感觉到了什么，立刻扶在城垛上大声问道：“有什么情况？”
几名斥候勒住战马，向城头喊道：“启禀将军，汉中军主力正在这边杀来，约三万余人，已不到三十里。”
赵云等待的消息终于来了，他沉思片刻，下令道：“打开西城门，全军准备作战！”
众人惊愕，都不知为何要开启西城门，这时城门缓缓开启，吊桥放下，六千将士纷纷登上城头，张弓搭弩，严阵以待。
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远处尘土飞扬，一条黑线正迅速从西方向南郑城开来，正是从定军山赶回来的三万汉中军主力，张鲁心急如焚，纵马在最前面飞奔，在他身后跟着大群骑兵，包括数十名大将和近千骑兵，他们和张鲁一样焦急，家眷都落在了荆州军手中，与其说他们是来攻城作战，不如他们更想知道家眷的消息。
铺天盖地的军队杀到了城池两里外，渐渐停了下来，一名骑兵奔回来禀报：“大将军，城外只有赵云一人，城门大开，城上看不见士兵。”
张鲁心中惊讶，他催马奔上一处高地，向城门处望去，果然见城门大开，吊桥放下，一名白马银枪大将独自一人立马横枪在城门口，城上看不见一名士兵。
张鲁心中狐疑，他沉思片刻，回头对众大将道：“哪位将军愿率军杀进城去？”
众将面面相觑，都露出了惧意，那可是赵云，上去挑战必死无疑，三十几名大将没有一人肯出头领令，张鲁怒道：“养兵千日，用兵一时，如此推三阻四，要尔等何用？宋将军，你率五千人给我杀进城去！”
站在前面大将宋焕无奈，只得出列抱拳道：“卑职遵令！”
‘咚！咚！咚！’进攻的战鼓声敲响，大将宋焕率领五千军队如潮水般向西城门杀去，西城门前，赵云面带冷酷的笑意，立马横枪，一动不动地注视着敌军杀近。
‘二百步......一百五十步.....一百步....’
越来越近，但进攻的士兵开始放慢脚步了，很多人心中都充满了胆怯，冲到五十步时，赵云依然不动，五千军队终于停住了脚步，他们胆怯不安地注视着单枪匹马的赵云，尽管鼓声如雷，但没有一个人敢冲上前。
这时赵云长枪向前一指，城头上顿时鼓声大作，数千荆州士兵一齐现身，开弓放箭，数千支箭铺天盖地地射向五千汉中军士兵。
汉中军士兵纷纷中箭倒下，数百人栽倒在城门前，惨叫声响彻西城外，突来的袭击使汉中军士兵惊得掉头便逃，慌乱之中，他们互相践踏，哭喊声、哀嚎声、惨叫声响成一片。
赵云冷笑一声，一次小小的试探，便可看出汉中军士气低迷，军心处于一种崩溃边缘，这支军队已经不是他们对手了，他调转马头，返回了城内。
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张鲁勃然大怒，抡起鞭子劈头盖脸向宋焕抽去，破口大骂：“混帐，没用的东西，你怎么向我交代？”
宋焕低下头，半晌才解释道：“并非属下不利，实乃士兵们都如惊弓之鸟，士气低迷，已无心再战。”
张鲁更加愤怒，大喝道：“给我拖下去斩了！”
这时，阎圃连忙上前劝道：“大将军，临阵斩将于军心不利，再说，这也并非全是宋将军的过错，将军还是需要冷静。”
张鲁也意识到自己太狂躁了，便摆摆手，“推下去打三十军棍！”
亲兵们将宋焕架了下去，张鲁望着南郑城，忧虑之情溢于颜表，他太清楚南郑城的坚固难攻，他没有足够的攻城武器，还能把南郑城夺回来吗？
就在这时，一名巡哨飞驰而来，大声禀报道：“启禀将军，吴懿军队正向我们这边杀来，相距还是十里。”
张鲁霍地回头，向西南方向望去，目光越过树林，隐隐的，他似乎看到了远方飞扬的尘土，这一刻，张鲁忽然意识到，决定他命运的关头到来了。
“全军整队，准备迎战！”张鲁抽出战剑大喊。
三万军队调转了方面，开始面朝西方，很快，大队从森林南面绕了过来，列成了四个大方阵，每个方阵五千人。
吴懿将所有的军队全部带来了，旌旗招展，为的主军旗不再是益州军的蓝旗，而是荆州军的赤旗，这就证明了张鲁的担心成真，荆州军已经占领了益州。
此时，张鲁军中稍有一点头脑的人都知道他们取胜的机会不大了，对方有两万军队，加上城内的军队，兵力已经和他们相差无几，加上士气和占城之利，荆州已明显占据上风，很多人都开始为自己寻找后路了。
吴懿一马当先，率领军队不断向汉中军逼近，相距还有一里多时。他举起手，队伍停了下来，吴懿打量一下城池，他见城楼上又插上了两杆大旗，由刚才的一杆大旗变成了三杆大旗，这是他和赵云事先商议的暗语，赵云在告诉他，城内也已做好了准备。
吴懿又回头看了一眼自己的军队，他抽出战刀，一指汉中军大喊：“弟兄们，给我杀！”
惊天动地的战鼓声陡然响起，两万士兵喊声如雷，“杀啊！”所有的人都跟着奔跑起来，俨如大潮奔腾，挥舞着战刀和长矛向汉中军杀去。。。。。
就在西门内的瓮城里，五千荆州军士兵也已列队整齐，整装待，赵云立马在队伍之前，半闭着眼睛，静静聆听着城外的战斗，城外战鼓声隆隆，喊杀声震天，两支军队展开了激战，这时，城头上有士兵喊道：“启禀将军，两支军队已经混战在一处。”
赵云点点头，回头对士兵们大喊道：“破敌就在今天，跟我杀出城去！”
城门轰隆隆打开了，吊桥放下，赵云厉声大喊：“杀出城去！”
他长枪一摆，纵马向城外冲去，五千士兵跟着他奔出了西城门，城外尘土飞扬，旌旗混杂，鼓声、喊杀声响彻原野，数万军队正激烈的鏖战在一处，荆州军士气大振，跟着主将赵云向汉中军的后背杀去。
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这一战，汉中军腹背受敌，士气低迷，仅仅坚持了不到半个时辰便全线崩溃，士兵们争先逃命，更多的士兵跪地投降，张鲁见败局已定，率领数千士兵向东仓惶奔逃，赵云和吴懿兵分两路，穷追不舍，张鲁最后只带着不足千人逃脱追杀，惶惶向魏兴郡逃去。
三万汉中被斩杀四千余人，其余两万四千余人全部投降，这就意味着张鲁的根基被彻底从汉中拔掉，只剩下上庸城的一万五千余人。
刘璟在派遣吴懿和赵云进兵汉中的同时，便以飞鸽传书的方式通知攻打上庸的甘宁和魏延，上庸城可以收官结束了。
甘宁和魏延率领一万水陆军队以及数百艘战船，在上庸城外和占据上庸城的汉中军对峙了近两个月，上庸城的主将孟达，副将是杨昂，他们扼守城池，封锁了水路，与城外的荆州军对峙。
如果要真的要夺取上庸城，突破水路封锁，对荆州军而言易如反掌，但上庸城只是荆州军的一步牵制之棋，引而不攻，牵动着巴蜀和汉中的大战。
甘宁和魏延一直在等待刘璟的命令，魏延率领一万陆军驻扎在庸南城，而甘宁则率五千水军驻扎在堵水河口，两支军队遥相呼应。
这天中午，几艘快船从堵水河口驶来，停在了庸南城码头上，甘宁跳下快船，快步向城内走去。
“魏将军，听说州牧有消息来了？”见到魏延，甘宁急不可耐地问道。